瘋狂并購近200家公司后巨虧10個億，這家藥企做錯了什么？
2020/3/17   來源：貝殼社/毛三  閱讀數(shù)：

“當一個企業(yè)CEO渴望達成一項并購交易時，他永遠不會缺少證明此項收購是正確的分析預測，下屬將歡呼業(yè)務領(lǐng)域和薪酬水平隨著公司規(guī)模的增加而增加，聞到巨額傭金費用的投資銀行家們也為之喝彩。如果標的公司的歷史業(yè)績難以體現(xiàn)收購的有效性，CEO們馬上就會看到關(guān)于收購后產(chǎn)生巨大‘協(xié)同效應’的分析報告。電子表格永遠不會讓人失望�！�




——2018年，巴菲特在給股東的信中談及浮躁的并購市場




一份引發(fā)關(guān)注的業(yè)績快報：

利潤突然轉(zhuǎn)虧10億，商譽減值22.4億




2015年開始擴張布網(wǎng)的瑞康醫(yī)藥，的確嘗到了甜頭。數(shù)據(jù)顯示，2015-2018年度其營業(yè)收入從97.5億元飆升到339.19億元，年均增長超過50%；歸母凈利潤從2.36億元增長至7.79億元，年均增速亦接近50%。



只不過狂飆過后，并購的“后遺癥”開始爆發(fā)。




根據(jù)2019年業(yè)績快報，過去一年瑞康醫(yī)藥預計營收達353.3億元，小幅增長4.17%，但歸母凈利潤卻為-10.21億元，相較2018年的7.79億元大幅下滑231.06%。




數(shù)據(jù)來源：瑞康醫(yī)藥2019業(yè)績快報




據(jù)悉，這是瑞康醫(yī)藥2011年上市以來的首度虧損。而從盈利突然轉(zhuǎn)虧，瑞康醫(yī)藥在公告中表示：“公司收購的近200家公司具有輕資產(chǎn)性質(zhì)，在合并時形成了較大金額的商譽。2019年公司多數(shù)子公司實現(xiàn)盈利，但業(yè)績沒有完全達到預期，公司擬對90余個資產(chǎn)組計提商譽減值準備金額約為22.4億元。




公告中，瑞康醫(yī)藥列出商譽減值準備涉及的公司96家，收購時間自2011年6月至2019年1月不等，半數(shù)以上的收購時間發(fā)生在2017年至2018年。而瑞康醫(yī)藥似乎想將商譽減值風險一次“集體出清”，96家中有56家公司本次計提減值金額達到商譽初始金額的100%。




對此，深交所對瑞康醫(yī)藥下發(fā)了關(guān)注函，要求其說明股權(quán)收購時間、收購金額、評估增值情況、已計提商譽情況、本次計提減值原因、本次計提金額、占總商譽的比重等。




關(guān)于瑞康醫(yī)藥針對關(guān)注函給出的答復，這里僅談比較關(guān)注的兩點。一是增值情況的評估，瑞康醫(yī)藥稱早前被收購公司均為輕資產(chǎn)公司，收購過程中對被收購公司進行了審計，雙方對標的公司的凈資產(chǎn)予以確認并以確認后的凈資產(chǎn)作為做價依據(jù)，不存在增值的情形。




二是本次計提原因，瑞康醫(yī)藥表示針對風云多變的國內(nèi)國際經(jīng)濟環(huán)境，公司在2019年聘請國際知名機構(gòu)做五年戰(zhàn)略規(guī)劃，2019年12月完成。2020年1月，根據(jù)2019年業(yè)績達成情況和對今后五年業(yè)績的預估，及五年戰(zhàn)略落地需要完成的事項，決定對子分公司商譽進行測試。




但還有一點值得注意，2019年三季報中瑞康醫(yī)藥商譽余額為31.19億元，此次計提的22.4億元商譽減值占比達到71.82%，但為何此前瑞康醫(yī)藥并無業(yè)績預告進行預警？雖然瑞康醫(yī)藥對此解釋為由于疫情影響公司派駐各省公司的財務人員無法返回工作崗，導致審計評估無法開展，但從頻繁收購到不惜業(yè)績大幅虧損而集中計提商譽減值的操作，難免有“財務大洗澡”之嫌。




因正式財報還未發(fā)布，具體財務細節(jié)在此先不做討論。接下來我們看看，瑞康醫(yī)藥是如何一步步“埋下”這一隱患的。




平均4天收購一家新公司




瑞康醫(yī)藥成立于2004年，并于2011年登錄A股市場，公司早期業(yè)務聚焦于山東省內(nèi)，核心業(yè)務以針對醫(yī)院及基礎(chǔ)醫(yī)療市場的藥品直銷為主，商業(yè)分銷為輔。




到2014年，瑞康醫(yī)藥的銷售網(wǎng)絡已經(jīng)實現(xiàn)了全省三級醫(yī)院的全覆蓋，通過直銷模式對省內(nèi)規(guī)模以上醫(yī)院、基層醫(yī)院的覆蓋率分別超過98%、95%。




轉(zhuǎn)變在2015年出現(xiàn)。這一年，瑞康醫(yī)藥提出全國擴張戰(zhàn)略，計劃用3年完成全國30個省份設立控股公司、完成全國市場覆蓋，以控股收購醫(yī)療器械公司為主，收購藥品經(jīng)營公司為輔。同在這年下半年，瑞康醫(yī)藥啟動31億元的定增再融資，備下“彈藥”。




彼時，“兩票制”正在從試點走向全國，醫(yī)藥流通市場競爭加劇、行業(yè)洗牌加速�！叭鹂狄蚕肜�用這個契機，先快速在全國圈地，再做深耕，最后在行業(yè)中形成競爭優(yōu)勢。尤其在醫(yī)療器械流通格局還非常分散的情況下，是較好的整合機會�！币晃唤咏�瑞康醫(yī)藥的業(yè)內(nèi)人士如此向時代周報表示。




接下來便是三年狂飆。根據(jù)公告，2015年至2018年，瑞康醫(yī)藥收購并表的公司合計約達175家，其中最高峰為2017年并購新增83家，大約平均四天收購一家新公司。截至2019年6月末，瑞康醫(yī)藥在全國30個省份設立的子公司數(shù)量已接近200家，其中二級以上醫(yī)療機構(gòu)覆蓋率超過80%，基層醫(yī)療機構(gòu)覆蓋率超過60%。




伴隨著收購步伐的加快，瑞康醫(yī)藥的營收也呈現(xiàn)出大跨步增長的態(tài)勢。據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，其營業(yè)收入分別為156.19億元、232.94億元、339.19億元，分別同比增長60.19%、49.14%、45.61%。




但體量帶動業(yè)績“增肥”的背后，風險也在醞釀。如有業(yè)內(nèi)人士分析，瑞康醫(yī)藥并購的大部分子公司都是規(guī)模比較小的區(qū)域醫(yī)藥流通企業(yè)，看重的無非是原始團隊在當?shù)劁N售渠道資源。三年對賭期之中，區(qū)域合伙人有著很強的動力去完成對賭業(yè)績指標，但對賭期過后，并購子公司的盈利能力很有可能要下滑。




這一端倪其實在2018年就已開始顯現(xiàn)。2018年，瑞康醫(yī)藥營收雖同比保持45.61%的增長，但凈利潤卻縮水至7.79億元，同比下滑22.77%，隨后2019年上半年，其凈利潤仍同比減少33.99%。




以上凈利潤的侵蝕首當其沖的也是商業(yè)減值，如2018年瑞康醫(yī)藥就對41家子公司計提商譽減值共計7.24億元，較上年同期增加3537%。而據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2015年瑞康醫(yī)藥的商譽僅有4.64億元，而到2018年末其商譽已經(jīng)增長到33.08億元。




到2019年，凈利潤虧損10億元、擬計提商譽減值準備金額約22.4億元，說是“驚雷一聲響”也就不為過了。




“并購大神”們做錯了什么？




陷入并購“后遺癥”的不止瑞康醫(yī)藥一家。




在康恩貝發(fā)布的2019年度業(yè)績預告中，也出現(xiàn)了凈利潤125%至136%的下滑，這是康恩貝上市15年以來的首次虧損。同樣，康恩貝對此表示，虧損主要系期內(nèi)對收購貴州拜特公司所形成的商譽及無形資產(chǎn)計提減值準備7.7億元造成。




在醫(yī)療領(lǐng)域之外，近期眾泰汽車、金科文化、天夏智慧等企業(yè)也因并購產(chǎn)生的商譽減值相繼爆雷。而與此對應，今年年初起至2月底，江蘇、廣東等地方證監(jiān)局已對不少于10家資產(chǎn)評估公司下發(fā)了《警示函》，多家相關(guān)的會計師事務所亦遭監(jiān)管警示。




如此來看，通過外延并購來推動企業(yè)發(fā)展的方式是否就意味不合理？




業(yè)內(nèi)專家分析，上市公司熱衷并購有多種原因，一是主業(yè)不振或主業(yè)不明顯，缺少核心競爭力，希望通過并購來做強主業(yè)；二是并購多由投資者買單，導致高溢價并購重重上演等。




縱觀當下競爭態(tài)勢愈發(fā)激烈的醫(yī)藥市場，藥企面臨著轉(zhuǎn)型或升級之挑戰(zhàn)，這一背景下，合理、可控的擴張計劃有利于快速擴大規(guī)模。當然這一過程中，要避免陷入盲目擴張，忽視整合管理，警惕商譽“洗澡”、業(yè)績“暴雷”等后遺癥成為企業(yè)包袱。




并購謀發(fā)展本是合理選擇，但過度也必將適得其反。







編輯：Rae