3人禁業(yè)、10人被罰625萬！
2024/8/5   來源：蒲公英Ouryao、企業(yè)公告  閱讀數(shù)：

近日，因信息披露違規(guī)，山東未名醫(yī)藥及相關責任人收到了中國證監(jiān)會開除的《行政處罰決定書》，其中潘愛華被給與10年證券市場禁入處罰，羅德順、楊曉敏分別被給與5年證券市場禁入處罰，山東未名醫(yī)藥及10名參與者被處罰合計935萬。

經(jīng)查明，未名醫(yī)藥存在以下違法事實：

01 未按規(guī)定披露關聯(lián)方及非經(jīng)營性關聯(lián)交易

2018年2月至2019年7月，北京北大未名生物工程集團有限公司為未名醫(yī)藥控股股東，王某平為未名醫(yī)藥持股5%以上的股東；未名集團持有北京未名博思生物智能科技開發(fā)有限公司 68.75%的股份，持有長春未名生物經(jīng)濟科技發(fā)展有限公司85%的股份。

根據(jù)規(guī)定，未名集團、未名博思、長春未名系未名醫(yī)藥關聯(lián)法人，王某平系未名醫(yī)藥關聯(lián)自然人。

2018年2月，未名醫(yī)藥全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司以預付采購款的名義通過廈門市安科瑞儀器有限公司等公司銀行賬戶向王某平銀行賬戶轉入1,800萬元。

2018年3月至2019年6月，廈門未名及其控股子公司天津未名生物醫(yī)藥有限公司以退還采購預付款、支付合同預付款、借支市場推廣備用金等名義，直接或者通過深圳市安科瑞儀器有限公司、上海百邁博制藥有限公司等公司和廈門未名部分員工的銀行賬戶間接向未名博思銀行賬戶轉入47,220萬元。

2018年9月至2019年7月，廈門未名及天津未名通過銀行承兌匯票背書、廈門市栢泰生物科技有限公司等公司過賬的方式，代未名集團償還債務42,000萬元。

2018年12月至2019年3月，廈門未名以支付工程預付款、研究開發(fā)經(jīng)費和報酬的名義通過福建百勝祥建筑工程有限公司、上海張江生物技術有限公司等公司銀行賬戶向長春未名銀行賬戶轉入4,388.32萬元。

上述非經(jīng)營性關聯(lián)交易累計發(fā)生額95,408.32萬元。未名醫(yī)藥應當及時披露上述關聯(lián)交易，但未按規(guī)定披露。

2018年上半年、2018年全年、2019年上半年未名醫(yī)藥未披露與上述關聯(lián)方的關聯(lián)交易總額分別為37,800萬元、60,848.32萬元和34,060萬元，分別占最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的13.23%、22.03%和12.33%，占當期凈資產(chǎn)的13.2%、22.03%和12.22%。

未名醫(yī)藥應當在2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告中披露關聯(lián)方未名博思、長春未名以及上述關聯(lián)交易事項，但未予披露，導致相關定期報告存在重大遺漏。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，對未名醫(yī)藥未按規(guī)定及時披露關聯(lián)交易，披露的2018年半年度報告、2018年年度報告、2019年半年度報告存在重大遺漏的違法行為，我局決定：

對山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款。

對潘愛華給予警告，并處以90萬元罰款，其中作為直接負責的主管人員罰款30萬元，作為實際控制人罰款60萬元。

對楊曉敏、羅德順、趙芙蓉、丁學國給予警告，并分別處以20萬元罰款。

對賴聞博給予警告，并處以10萬元罰款。

對方言給予警告，并處以5萬元罰款。

02 未按規(guī)定及時披露重要合同及合同履行的重大進展

未名醫(yī)藥在未履行董事會、股東大會審議程序的情況下，與廈門未名、杭州強新生物科技有限公司簽署《關于未名生物醫(yī)藥有限公司之增資協(xié)議》，約定杭州強新以288,485萬元溢價認購廈門未名6,767.49萬元新增注冊資本，以獲得廈門未名34%股權。該協(xié)議的成交金額占未名醫(yī)藥最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的120.8%。協(xié)議簽訂后，廈門未名于2022年5月18日完成股東信息工商登記變更，更多精彩內容回顧請看：

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增資協(xié)議屬于未名醫(yī)藥訂立的重要合同，廈門未名變更工商登記屬于合同履行的重大進展，未名醫(yī)藥應當及時予以披露，但未按規(guī)定披露。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第一款的規(guī)定，對未名醫(yī)藥未按規(guī)定及時披露重要合同及合同履行重大進展的違法行為，我局決定：

對山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司責令改正，給予警告，并處以250萬元罰款。

對潘愛華給予警告，并處以150萬元罰款。  對羅德順給予警告，并處以120萬元罰款。對楊曉敏給予警告，并處以100萬元罰款。對趙輝給予警告，并處以30萬元罰款。對徐若然、張一諾給予警告，并分別處以20萬元罰款。

編語：針對違規(guī)事件二，未名醫(yī)藥曾在回復問詢函中表示失去了廈門未名控制權，主要內容如下：

杭州強新取得廈門未名34%股權的具體方式、交易金額、定價依據(jù)及其他重要協(xié)議條款經(jīng)查閱公司內部董事會文件，未查詢到董事會有關該事項的召集通知，也未查詢到董事會有關該事項的會議記錄。同樣未查詢到股東大會召集通知和股東大會會議記錄，公司也未就此事發(fā)出公告信息。

該交易事項根據(jù)工商變更記錄發(fā)生于2022年5月18日，經(jīng)核對內部用印流程和用印記錄，公司內部并沒有此事項的用印申請流程和記錄，公章這個時期在上海辦公室保管，上海因疫情封城多日，物理上無法蓋章送出文件。

本次杭州強新取得廈門未名34%股權涉及的其他重要協(xié)議條款如下：

（1）《決定書》第三條規(guī)定，“《廈門未名章程》第二十一條所列事項，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過�！边@意味著廈門未名的重要事項必須經(jīng)過34%的股東杭州強新同意。

（2）《廈門未名章程》除了出資額和注冊資本變化，還增加了第二十四條，重申了前述《決定書》第三條規(guī)定。而《廈門未名章程》第二十一條有二十五款，基本覆蓋了廈門未名的所有經(jīng)營事項。這意味著廈門未名的幾乎所有經(jīng)營事項必須經(jīng)過34%的股東杭州強新同意。

（3）《廈門未名章程》山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司推薦2名董事，杭州強新生物科技有限公司推薦1名董事。當山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司控股股東發(fā)生改變時，原控股股東面確認對山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司失去控制地位，則董事由杭州強新生物科技有限公司推薦2名，山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司推薦1名董事�！边@意味著在目前未名醫(yī)藥控股股東已經(jīng)發(fā)生變更的情形下，只需要原控股股東的一份書面通知，未名醫(yī)藥就失去了對廈門未名董事會的控制權。

《未名醫(yī)藥生物醫(yī)藥有限公司章程》簽署日期為2022年5月15日，股東簽章頁具有本公司公章印記及本公司原法定代表人潘愛華簽字字樣。公司無法判斷以上文件的真實性，以及其確定來源。本公司認為本公司全資子公司廈門未名出現(xiàn)核心資產(chǎn)流失和重大利益被侵占，該交易既不合規(guī)也不合法。

以上內容詳見：非法交易&公司失控？知名藥企8月連收4份關注函！

03 最終處罰：

綜合以上兩項處罰意見，我局決定：

對山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司責令改正，給予警告，并處以310萬元罰款。

對潘愛華給予警告，并處以240萬元罰款。

對羅德順給予警告，并處以140萬元罰款。

對楊曉敏給予警告，并處以120萬元罰款。

對趙輝給予警告，并處以30萬元罰款。

對趙芙蓉、丁學國、徐若然、張一諾給予警告，并分別處以20萬元罰款。

對賴聞博給予警告，并處以10萬元罰款。

對方言給予警告，并處以5萬元罰款。

鑒于潘愛華違法情節(jié)較為嚴重，羅德順、楊曉敏違法情節(jié)嚴重，依據(jù)2005年《證券法》第二百三十三條、《證券法》第二百二十一條和《證券市場禁入 規(guī)定》，我局決定：

對潘愛華采取10年證券市場禁入措施，對羅德順、楊曉敏分別采取5年證券市場禁入措施，自我局宣布決定之日起，在禁入期間內，除不得繼續(xù)在原機構從事證券業(yè)務或者擔任原上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務外，也不得在其他任何機構中從事證券業(yè)務或者擔任其他上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級管理人員職務。




編輯：Rae