“百億仲裁案”發(fā)酵！科華生物跌停！圣湘生物踩雷！
2021/7/15   來(lái)源：醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)報(bào)  閱讀數(shù)：

7月13日晚間，老牌體外診斷上市公司科華生物發(fā)布重大仲裁公告，就彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“四位申請(qǐng)人”）與科華生物于2018年6月8日簽訂的《投資協(xié)議書》第十條“進(jìn)一步投資”履行產(chǎn)生的糾紛提起仲裁。



本次仲裁所涉事宜源于2018年科華生物對(duì)天隆科技的收購(gòu)。由于2020年新冠疫情爆發(fā)，體外診斷（IVD）行業(yè)業(yè)績(jī)出現(xiàn)井噴，天隆科技2020年凈利潤(rùn)超過(guò)11億元，雙方在此前《投資協(xié)議書》條款中設(shè)置的“2020年凈利潤(rùn)×25 倍”的約定，導(dǎo)致本次仲裁涉及的剩余股權(quán)承諾履行現(xiàn)金對(duì)價(jià)已經(jīng)超過(guò)105億元，然而，科華生物的總市值也才80億元。




“百億仲裁案”踩雷，進(jìn)一步引發(fā)了圣湘生物、格力地產(chǎn)股價(jià)震動(dòng)。今年5月，圣湘生物、格力地產(chǎn)和科華生物共同披露重大交易，圣湘生物擬以19.5億元受讓格力地產(chǎn)全資子公司所持的科華生物股權(quán)，成為科華生物第一大股東。就在昨晚科華生物發(fā)布公告后，圣湘生物、格力地產(chǎn)緊急發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告。




協(xié)議條款引發(fā)多方糾紛




科華生物作為第一家上市的IVD企業(yè)，2004年7月就登陸了深交所中小板，曾經(jīng)是國(guó)內(nèi)生產(chǎn)量最大、市場(chǎng)占用率最高、品類最齊全的體外診斷企業(yè)。




近年來(lái)，在IVD領(lǐng)域快速發(fā)展的行業(yè)背景下，細(xì)分領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局日趨激烈，業(yè)務(wù)延伸和行業(yè)整合持續(xù)加速�？迫A生物在方源資本入主之后，堅(jiān)持“內(nèi)生增長(zhǎng)+外延擴(kuò)張”戰(zhàn)略，并購(gòu)了西安申科、廣東新優(yōu)、南京源恒、廣州科華、江西科榕、奧然生物、天隆科技等上下游企業(yè)。




“百億仲裁案”爭(zhēng)議的矛盾源頭，就發(fā)生在科華生物收購(gòu)天隆科技的事件中。2018年5月16日，科華生物發(fā)布公告，公司簽署《關(guān)于投資西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司之合作備忘錄》，擬以現(xiàn)金方式對(duì)標(biāo)的公司分步實(shí)施合計(jì)投資5.5億元，取得西安天隆和蘇州天隆各62%的股權(quán)，彭年才、李明、苗保剛均為天隆科技股東。




本次交易簽署的《投資協(xié)議書》，成為了日后仲裁爭(zhēng)議的“話柄”。




按照《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的全部股權(quán)收購(gòu)共分兩個(gè)階段完成，第一階段即為前述提及的科華生物以5.5億元對(duì)價(jià)獲得天隆科技62%股權(quán)；第二階段，科華生物將在2021年度以按照天隆公司2020年度凈利潤(rùn)情況相應(yīng)計(jì)算的股價(jià)完成對(duì)天隆科技剩余38%股權(quán)收購(gòu)，最終完成100%股權(quán)整體收購(gòu)。




其中，就第二階段38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，多方約定按照天隆科技的整體估值以下兩者孰高為準(zhǔn)：




（1）90,000萬(wàn)元；或（2）標(biāo)的公司2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)×25倍。




如今，剩余38%股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間節(jié)點(diǎn)已經(jīng)到來(lái)，2020年疫情帶動(dòng)IVD行業(yè)整體火爆的市場(chǎng)行情，也引發(fā)了此次并購(gòu)交易雙方對(duì)于公司估值的巨大爭(zhēng)議。




事實(shí)上，按照2018年公開(kāi)披露的信息，通過(guò)科華公司的公告以及立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的報(bào)告顯示，天隆科技2016年全年以及2017年前9個(gè)月的營(yíng)業(yè)收入分別約為1.13億元和0.86億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分別約為-1800萬(wàn)元和-800萬(wàn)元。




令人意想不到的是，天隆科技2020年度凈利潤(rùn)金額合計(jì)超過(guò)了11億元，若按照《投資協(xié)議書》約定“凈利潤(rùn)×25倍”計(jì)算整體估值，38%股權(quán)對(duì)價(jià)將超過(guò)105億元。




資本市場(chǎng)對(duì)仲裁案作出激烈反應(yīng)不無(wú)道理，面對(duì)105億元的股權(quán)交易對(duì)價(jià)，科華生物總市值也僅為80.86億元，這無(wú)疑是一筆天文數(shù)字。7月14日，科華生物以15.71元跌停開(kāi)盤，全天股價(jià)被牢牢按在跌停板。




市場(chǎng)對(duì)此次仲裁案走向也存在差異預(yù)期。部分觀點(diǎn)認(rèn)為合同具有法律效力，“愿賭服輸”是最終結(jié)果，本次糾紛也給IVD火爆的行業(yè)整合敲響了警鐘。另有行業(yè)聲音判斷，疫情特殊時(shí)期所引發(fā)的合同糾紛，最終協(xié)商結(jié)果是否屬于無(wú)法預(yù)見(jiàn)的、不屬于商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的重大變化，明顯有違公平的情況，可能允許爭(zhēng)議雙方重新協(xié)商。




圣湘生物“買買買”踩雷？




就在昨日晚間科華生物發(fā)布公告一個(gè)小時(shí)之后，圣湘生物隨即緊急發(fā)布公告，一方面就圣湘生物和科華生物的關(guān)系作出解釋，另一方面對(duì)圣湘生物收購(gòu)科華生物的影響作出提示：“本次仲裁案件尚未開(kāi)庭，鑒于標(biāo)的資產(chǎn)涉訴金額較大，且截至目前股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未取得實(shí)質(zhì)進(jìn)展，存在較大不確定性的風(fēng)險(xiǎn)。”




作為“新冠疫情業(yè)績(jī)王”的圣湘生物，此前憑借“營(yíng)收47.6億元，同比增長(zhǎng)1204%；凈利潤(rùn)26.2億元，同比增長(zhǎng)6528%”，在IVD產(chǎn)業(yè)和資本圈名聲大噪。新冠疫情之前的2018年和2019年，圣湘生物還只是剛剛扭虧為盈的行業(yè)翹楚，新冠疫情的巨大變量，讓其在快速反應(yīng)中抓住了機(jī)會(huì)。




2020年1月28日，圣湘生物宣布與軍事醫(yī)學(xué)研究院微生物流行病研究所合作完成新冠檢測(cè)試劑盒，獲批速度僅次于華大基因、之江生物。截至去年第一季度末，圣湘生物新冠核酸檢測(cè)試劑盒已供往國(guó)內(nèi)外近800萬(wàn)人份。




去年3月，國(guó)內(nèi)研制出新冠核酸檢測(cè)試劑盒的IVD企業(yè)已經(jīng)有了十幾家，競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)不斷加劇。圣湘生物再一次反應(yīng)迅速，通過(guò)檢測(cè)儀器銷售及裝機(jī)，進(jìn)一步帶動(dòng)公司全線試劑的增量銷售；幾乎在同一時(shí)間，圣湘生物開(kāi)辟國(guó)際市場(chǎng)，極其迅速地取得在巴西、美國(guó)等地的緊急使用權(quán)，并完成一支國(guó)際營(yíng)銷團(tuán)隊(duì)搭建，通過(guò)與全球經(jīng)銷商合作體系和分級(jí)管理體系，壯大海外銷售能力。




短短一年，圣湘生物不僅完成營(yíng)收和利潤(rùn)的跨越，還對(duì)眾多行業(yè)先行者實(shí)現(xiàn)了反超，其中就包括“IVD第一股”科華生物。行業(yè)專家認(rèn)為，IVD市場(chǎng)雖然賽道眾多，但具體到每一個(gè)細(xì)分領(lǐng)域，市場(chǎng)“天花板”還是非常明顯，因此把握合適的機(jī)會(huì)通過(guò)并購(gòu)整合擴(kuò)大覆蓋的市場(chǎng)領(lǐng)域，是實(shí)現(xiàn)企業(yè)跨越式發(fā)展的重要選擇。




圣湘生物顯然希望將新冠疫情短期的市場(chǎng)紅利轉(zhuǎn)化為長(zhǎng)期的產(chǎn)業(yè)鏈競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。自2020年8月28日正式于上交所科創(chuàng)板上市，不到一年時(shí)間，圣湘生物就快速開(kāi)啟“買買買”模式，積極進(jìn)行產(chǎn)業(yè)資源整合。




2021年年初，圣湘生物發(fā)布公告，擬作價(jià)7001.59萬(wàn)元收購(gòu)杭州海興電力科技股份有限公司全資子公司湖南海興電器有限責(zé)任公司100%的股權(quán)。公告顯示，通過(guò)收購(gòu)杭州海興全資子公司湖南海興100%股權(quán)，獲得湖南海興持有的長(zhǎng)沙市高新區(qū)麓松路682號(hào)地塊及地上建筑物的所有權(quán)，可以擴(kuò)充目前生產(chǎn)及研發(fā)場(chǎng)地，有助于公司更好地經(jīng)營(yíng)發(fā)展。




2021年5月12日，圣湘生物發(fā)布公告，擬以19.5億元收購(gòu)科華生物18.63%股份，這是IVD行業(yè)歷史上首次出現(xiàn)上市公司之間的交易。公告顯示，圣湘生物是從格力地產(chǎn)接手了股份，后者在去年5月才剛剛通過(guò)投資的方式成為科華生物的大股東。




公開(kāi)資料顯示，圣湘生物在分子診斷儀器和試劑上較有優(yōu)勢(shì)，科華生物以生化、免疫（一種診斷技術(shù)）為主；圣湘生物借新冠疫情市場(chǎng)紅利打開(kāi)了國(guó)外市場(chǎng)的渠道，耕耘更久的科華生物同樣在國(guó)際渠道擁有巨大價(jià)值。市場(chǎng)對(duì)此次交易的互補(bǔ)性給予高度期待，5月13日開(kāi)盤后，圣湘生物和科華生物一度觸發(fā)漲停。




2021年6月21日，圣湘生物發(fā)布公告，公司與真邁生物及其股東深圳市中科達(dá)瑞基因科技有限公司、深圳閃士多實(shí)業(yè)有限公司、深圳市萬(wàn)力拓電子商務(wù)科技有限公司簽訂投資協(xié)議，通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認(rèn)繳新增注冊(cè)資本的方式，以合計(jì)2.55億元取得真邁生物14.77%的股權(quán)。公司將以自有資金完成此次交易，相較真邁生物2020年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)0.76億元，此次股權(quán)購(gòu)買的價(jià)格溢價(jià)率約為22倍。




該筆交易也遭到了上交所的監(jiān)管關(guān)注，于2021年6月21日晚間向圣湘生物下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，進(jìn)一步說(shuō)明本次交易價(jià)格較真邁生物凈資產(chǎn)溢價(jià)較高的原因及合理性；詳細(xì)說(shuō)明真邁生物在所處細(xì)分行業(yè)的市場(chǎng)地位和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。




就在圣湘生物剛剛就真邁生物的股權(quán)收購(gòu)向上交所回復(fù)問(wèn)詢函，科華生物“百億仲裁案”瞬間引爆新一輪資本市場(chǎng)震蕩。7月14日開(kāi)盤，圣湘生物股價(jià)呈現(xiàn)斷崖式跳水，雖然股價(jià)在全天的交易中逐步修復(fù)，但市場(chǎng)大幅震蕩已經(jīng)反映了資本情緒。




在“買買買”的道路上高速奔跑，圣湘生物將如何應(yīng)對(duì)可能存在的“雷區(qū)”，《醫(yī)藥經(jīng)濟(jì)報(bào)》將繼續(xù)關(guān)注本次事件的最新走向。










編輯：Rae