超3000家藥店 老板要換人了
2020/7/14   來源：藥店經(jīng)理人  閱讀數(shù)：

近日，湖北美爾雅股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“美爾雅”、“上市公司”或者“公司”)發(fā)布多條公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買甘肅眾友健康醫(yī)藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“眾友股份”)的股權(quán)，同時(shí)非公開發(fā)行股票募集配套資金。

公告指出，美爾雅擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買甘肅眾友健康管理集團(tuán)有限公司、 浙江眾合友商貿(mào)有限公司、浙江自貿(mào)區(qū)匯誠(chéng)融通項(xiàng)目投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下合稱“交易對(duì)方”)持有的眾友股份311130000股股份，并向特定認(rèn)購(gòu)對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金。






(以下圖片信息，均截取至公告)

值得注意的是，在交易完成后，美爾雅將持有眾友股份增資后總股本的50%，眾友股份將成為美爾雅的控股子公司。

擬15億元控股眾友股份

根據(jù)《購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)暫定為人民幣150000萬(wàn)元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)85000萬(wàn)元，股份對(duì)價(jià) 65000萬(wàn)元。

現(xiàn)金對(duì)價(jià) 85000 萬(wàn)元中，20000萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)自本次交易正式協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)由美爾雅向交易對(duì)方支付。35000萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)在標(biāo)的資產(chǎn)交割至美爾雅名下且美爾雅本次募集配套資金到位后30個(gè)工作日內(nèi)向交易對(duì)方支付。30000 萬(wàn)元現(xiàn)金對(duì)價(jià)分期支付，如標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期的實(shí)際凈利潤(rùn)高于承諾凈利潤(rùn)，則美爾雅應(yīng)按如下約定向交易對(duì)方分五次支付剩余現(xiàn)金對(duì)價(jià)30000 萬(wàn)元。具體如下：






根據(jù)美爾雅與補(bǔ)償義務(wù)方簽署的《購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)方承諾眾友股份在 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性收益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于15000萬(wàn)元、20000萬(wàn)元、25000萬(wàn)元、30000萬(wàn)元、40000萬(wàn)元。

經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行股份價(jià)格為7.05 元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票均價(jià)的90%。根據(jù)股份對(duì)價(jià)金額及發(fā)股價(jià)格測(cè)算，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行數(shù)量暫定為92198581 股。






募集配套資金4億元

同時(shí)，在本次交易中，美爾雅擬向配套資金認(rèn)購(gòu)方上海熾信非公開發(fā)行股份募集配套資金。上海熾信系美爾雅實(shí)際控制人控制的公司。

募集配套資金的用途為支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，募集資金總額為40000萬(wàn)元，不超過本次交易中發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)價(jià)格的100%。

根據(jù)募集配套資金總額及發(fā)股價(jià)格測(cè)算，本次發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量為 63795853 股，發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前美爾雅總股本的30%(即108000000 股)。

據(jù)了解，美爾雅集團(tuán)持有美爾雅 20.39%股權(quán)，為美爾雅控股股東;解直錕通過美爾雅集團(tuán)間接持有美爾雅20.39%股權(quán)，為美爾雅實(shí)際控制人。截至本預(yù)案簽署之日，上市公司的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：






此次交易完成后，解直錕通過美爾雅集團(tuán)、上海熾信合計(jì)持有美爾雅的股權(quán)比例將由20.39%提升至26.59%，仍為上市公司的實(shí)際控制人。具體變化如下：






本次交易背景及原因

1、上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)增長(zhǎng)壓力較大

上市公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)為服裝、服飾和紡織品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售。因紡織 服裝行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈，上市公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)增長(zhǎng)壓力較大。

2017年度、2018 年度、2019 年度，上市公司扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-41.85 萬(wàn)元、-614.94 萬(wàn)元、-1060.35 萬(wàn)元。根據(jù)上市公司經(jīng)審計(jì)的 2017 年度、2018 年度、2019 年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，上市公司最近 三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)指標(biāo)情況如下：

鑒于上述情況，為了保護(hù)廣大股東的利益，使上市公司盈利能力能夠保持持續(xù)健康 的發(fā)展，上市公司決定進(jìn)行本次交易，注入持續(xù)盈利能力較強(qiáng)的醫(yī)藥零售行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，有利于維護(hù)上市公司廣大股東特別是中小股東的利益。

2、醫(yī)藥零售行業(yè)發(fā)展前景廣闊

截至 2019 年末，我國(guó) 60 周歲及以上人口 2.54 億人，占總?cè)丝诒壤?18.1%;其中 65 周歲及以上人口 1.76 億人，占總?cè)丝诒壤?12.6%。在我國(guó)人口老齡化的大背景下，醫(yī)藥需求將持續(xù)提升。

2016 年 12 月 27 日國(guó)務(wù)院發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)“十三五”深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革規(guī)劃的 通知》提出：推動(dòng)醫(yī)藥分開，醫(yī)療機(jī)構(gòu)應(yīng)按照藥品通用名開具處方，并主動(dòng)向患者提供，不得限制處方外流;探索醫(yī)院門診患者多渠道購(gòu)藥模式，患者可憑處方到零售藥店購(gòu)藥;調(diào)整市場(chǎng)格局，使零售藥店逐步成為向患者售藥和提供藥學(xué)服務(wù)的重要渠道�！疤幏酵� 流”等醫(yī)藥流通體制改革措施為藥品零售行業(yè)帶來新的增量空間。

根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院整理發(fā)布的行業(yè)數(shù)據(jù)，2015-2018 年我國(guó)零售藥店終端藥品銷 售額由 3111 億元增長(zhǎng)至 3919 億元，年化增長(zhǎng)率 8%，行業(yè)市場(chǎng)規(guī)模較大且發(fā)展前景廣闊。

3、標(biāo)的公司處于行業(yè)領(lǐng)先地位

眾友股份主要從事藥品連鎖零售業(yè)務(wù)，在甘肅、陜西、青海等十個(gè)省、自治區(qū)、直轄市擁有超過3000家連鎖藥店，系大型醫(yī)藥連鎖經(jīng)營(yíng)企業(yè)。經(jīng)過多年發(fā)展，眾友股份已成為行業(yè)內(nèi)龍頭企業(yè)，連續(xù)多年獲得《中國(guó)藥店》評(píng)選的中國(guó)藥店價(jià)值榜10強(qiáng)企業(yè)、中國(guó)藥店直營(yíng)連鎖10強(qiáng)企業(yè)。






本次交易目的

本次交易將優(yōu)化上市公司的收入結(jié)構(gòu)，為其開拓新的業(yè)務(wù)增長(zhǎng)點(diǎn)，推動(dòng)上市公司進(jìn) 入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的醫(yī)藥零售行業(yè)，增強(qiáng)上市公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Α?/p>

根據(jù)上市公司與補(bǔ)償義務(wù)方簽署的《購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)方承諾眾友股份在 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣 除非經(jīng)常性收益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別不低于 15000 萬(wàn)元、20000 萬(wàn)元、 25000 萬(wàn)元、30000 萬(wàn)元、40000 萬(wàn)元。

本次交易完成后，眾友股份將成為上市公司控股子公司，納入上市公司合并報(bào)表范圍，上市公司資產(chǎn)規(guī)模、收入及利潤(rùn)規(guī)模都將得以提升。本次交易將為上市公司培育新 的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，進(jìn)一步增強(qiáng)上市公司未來整體盈利能力，進(jìn)而提升上市公司價(jià)值，有利于更好地回報(bào)股東。




編輯：Rae