中匯醫(yī)藥去關(guān)聯(lián)化欲蓋彌彰 澄清公告避實(shí)就虛
2009/8/10  閱讀數(shù)：

   7月30日，中匯醫(yī)藥（000809)臨時(shí)停牌，對(duì)本刊7月25日刊發(fā)的文章《誰(shuí)是鐵嶺財(cái)京借殼的大忽悠》(詳見(jiàn)本刊2009年第27期)，發(fā)布澄清公告。對(duì)本刊懷疑付駒是京潤(rùn)藍(lán)籌的實(shí)際控制人及付駒、羅德安和三助嘉禾之間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)法，中匯醫(yī)藥公告稱(chēng)，“付駒目前與京潤(rùn)藍(lán)籌以及羅德安沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系；同時(shí)三助嘉禾與付駒以及京潤(rùn)藍(lán)籌及其一致行動(dòng)人羅德安亦不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系�！�
　　中匯醫(yī)藥對(duì)外界的質(zhì)疑作出解釋澄清，值得歡迎，因?yàn)檫@至少說(shuō)明其目前管理層對(duì)投資者持認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度。但是，據(jù)我們調(diào)查取證，其關(guān)于付駒等人和公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的澄清并不可靠，或者是京潤(rùn)藍(lán)籌沒(méi)有對(duì)中匯醫(yī)藥說(shuō)實(shí)話(huà)。
　　文字游戲
　　在中匯醫(yī)藥的公告中，可以看到公司采用了“目前沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系”這樣的字眼。上市公司的公告因?yàn)榫邆浞�律效力，如果�?shí)施了虛假陳述，要被有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)予以追究處罰，因此一字一句都非常講究。而公告中，中匯醫(yī)藥強(qiáng)調(diào)“目前”這個(gè)時(shí)間點(diǎn)，存在很大玄機(jī)。
　　根據(jù)本刊從北京市工商局獲得的京潤(rùn)藍(lán)籌從注冊(cè)開(kāi)始一直到現(xiàn)在的歷次變更報(bào)備材料，可以發(fā)現(xiàn)付駒等人的關(guān)聯(lián)關(guān)系在“目前”確實(shí)不存在。但在“目前”之前，付駒與京潤(rùn)藍(lán)籌、三助嘉禾之間的關(guān)系始終存在，并一直存在到中匯醫(yī)藥發(fā)布資產(chǎn)重組預(yù)案之前。
　　為了掩飾這種關(guān)聯(lián)關(guān)系，京潤(rùn)藍(lán)籌經(jīng)歷了兩次變更，才一步步將付駒、京潤(rùn)藍(lán)籌和三助嘉禾之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系逐步分開(kāi)，從而形成了“目前”沒(méi)有任何關(guān)聯(lián)關(guān)系的局面。我們不妨還原京潤(rùn)藍(lán)籌的去關(guān)聯(lián)化路徑。
　　創(chuàng)立
　　2006年2月17日，京潤(rùn)藍(lán)籌的公司章程由兩位發(fā)起股東共同簽署并生效。3月6日，兩位股東出資分別到位，同日在北京市工商局拿到了名稱(chēng)預(yù)核準(zhǔn)通知書(shū)，并提交了設(shè)立登記申請(qǐng)書(shū)。這兩位初始股東是北京京潤(rùn)基業(yè)投資有限公司和北京依蓮軒房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司，兩者分別出資500萬(wàn)元和1500萬(wàn)元。
　　京潤(rùn)基業(yè)正是付駒的個(gè)人公司。雖然京潤(rùn)基業(yè)只持有京潤(rùn)藍(lán)籌25%的股權(quán)，但這并不妨礙付駒成為京潤(rùn)藍(lán)籌的法人代表。京潤(rùn)藍(lán)籌的注冊(cè)所在地—北京市宣武區(qū)馬連道路6號(hào)院—是公司另一初始股東依蓮軒開(kāi)發(fā)的房地產(chǎn)項(xiàng)目，同時(shí)還是鐵嶺財(cái)京的股東之一三助嘉禾的注冊(cè)地。
　　京潤(rùn)藍(lán)籌于3月13日取得了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，之后的第10天，便和鐵嶺財(cái)政公司一同發(fā)起設(shè)立了鐵嶺財(cái) 京。雙方按照1:1的比例繳納了4000萬(wàn)的頭期注冊(cè)資本，各占50%的股權(quán)。而作為持股50%公司的法人代表，付駒理所當(dāng)然的當(dāng)上了鐵嶺財(cái)京的副董事長(zhǎng)。
　　一年后的2007年2月13日，京潤(rùn)藍(lán)籌又和鐵嶺財(cái)政公司按照同樣1:1的比例繳納了16000萬(wàn)元的剩余注冊(cè)資本，雙方依舊各占50%的股權(quán)。京潤(rùn)藍(lán)籌兩次出資共計(jì)現(xiàn)金20000萬(wàn)元。
　　隨后的2007年10月8日，京潤(rùn)藍(lán)籌將所持鐵嶺財(cái)京的15.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人羅德安，作價(jià)6200萬(wàn)元，將5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人付駒，作價(jià)2000萬(wàn)元，將4.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三助嘉禾，作價(jià)1800萬(wàn)元。京潤(rùn)藍(lán)籌的持股比例才由50%降至25%。分散持股后，京潤(rùn)藍(lán)籌形成了目前鐵嶺財(cái)政公司1家持股50%的控股局面。
　　去關(guān)聯(lián)化路徑
　　但是，當(dāng)時(shí)羅德安與京潤(rùn)藍(lán)籌并沒(méi)有直接關(guān)系，直到2008年8月，羅德安才獲得京潤(rùn)藍(lán)籌的大部分股權(quán)，這次變更開(kāi)始了京潤(rùn)藍(lán)籌去關(guān)聯(lián)化的第一步。
　　2008年8月1日，羅德安與京潤(rùn)基業(yè)、依蓮軒簽署了《出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，分別從京潤(rùn)基業(yè)、依蓮軒兩家公司處獲得100萬(wàn)元和1500萬(wàn)元出資。京潤(rùn)藍(lán)籌的股權(quán)結(jié)構(gòu)變成了羅德安持有1600萬(wàn)元、京潤(rùn)基業(yè)持有400萬(wàn)元。依蓮軒退出了京潤(rùn)藍(lán)籌的股東序列。
　　同一時(shí)間，京潤(rùn)藍(lán)籌變更了注冊(cè)地址和公司章程。公司地址變更成了現(xiàn)在的北京市朝陽(yáng)區(qū)勁松三區(qū)甲302號(hào)華騰大廈1805 室，這與付駒名下的其他“京潤(rùn)”系公司同處一個(gè)樓層。
　　這次變更后，羅德安進(jìn)入京潤(rùn)藍(lán)籌董事會(huì)，與付駒、潘友長(zhǎng)組成了新一屆董事會(huì)。在這次變更登記的備案表中，楊紅軍赫然是京潤(rùn)藍(lán)籌的監(jiān)事，而他正是三助嘉禾的法人代表，并持有三助嘉禾60%的股權(quán)。變更后，付駒仍然擔(dān)任京潤(rùn)藍(lán)籌的法人代表。
　　2009年5月4日，付駒的京潤(rùn)基業(yè)與自然人李紅顏簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，京潤(rùn)基業(yè)將所持有的京潤(rùn)藍(lán)籌400萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給了李紅顏。5月8日，京潤(rùn)藍(lán)籌召開(kāi)股東會(huì)和董事會(huì)，付駒退出董事會(huì)，并且不再擔(dān)任董事長(zhǎng)，新董事長(zhǎng)由羅德安擔(dān)任，新股東李紅顏進(jìn)入董事會(huì)。同時(shí)楊紅軍也不再擔(dān)任公司監(jiān)事，改由韓仰擔(dān)任。股東會(huì)通過(guò)了章程修正案，修改了股東名稱(chēng)和出資數(shù)額。
　　6月8日，中匯醫(yī)藥發(fā)布公告，宣布因公司籌劃重大資產(chǎn)重組臨時(shí)停牌。6月11日，京潤(rùn)藍(lán)籌遞交了變更登記申請(qǐng)，這次一口氣變更了股東、董事長(zhǎng)、董事會(huì)、監(jiān)事等多個(gè)事項(xiàng)，6月18日，京潤(rùn)藍(lán)籌換領(lǐng)了新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
　　這次變更是京潤(rùn)藍(lán)籌去關(guān)聯(lián)化路徑中非常重要的一步。通過(guò)變更事項(xiàng)，付駒、楊紅軍擺脫了和京潤(rùn)藍(lán)籌間的直接關(guān)聯(lián)關(guān)系。至少在表面上看，京潤(rùn)藍(lán)籌跟付駒、三助嘉禾(楊紅軍)都沒(méi)有任何關(guān)系。
　　但真的任何關(guān)聯(lián)關(guān)系都沒(méi)有嗎？從2008年8月1日和2009年5月4日兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的具體條文來(lái)看，他們之間的關(guān)系絕不是“目前”看來(lái)的沒(méi)有“任何關(guān)聯(lián)關(guān)系”。
　　依常理，交易雙方發(fā)生真實(shí)交易，且數(shù)額過(guò)千萬(wàn)，如果不存在足夠的了解與信任，必然要在協(xié)議上對(duì)款項(xiàng)的交付做出嚴(yán)格的約定，比如劃款時(shí)間、賬號(hào)、金額等，并伴有違約責(zé)任條款。
　　在上述兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，卻看不到與劃款有關(guān)的任何約定，因此可以判定，依蓮軒和京潤(rùn)基業(yè)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給羅德安、京潤(rùn)基業(yè)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李紅顏并不是真實(shí)交易，只不過(guò)是股份持有人名稱(chēng)上的變化，京潤(rùn)藍(lán)籌的實(shí)際控制權(quán)并沒(méi)有發(fā)生實(shí)質(zhì)性改變。
　　而敢于把價(jià)值不菲的京潤(rùn)藍(lán)籌公司的股權(quán)交給兩個(gè)旁人，羅德安、李紅顏與付駒等人的關(guān)系絕非一般。楊紅軍的監(jiān)事身份直到最后一刻才發(fā)生變更，這使得京潤(rùn)藍(lán)籌股權(quán)結(jié)構(gòu)的一系列變化的目的更是直指“去關(guān)聯(lián)化”。
　　欲蓋彌彰
　　在中匯醫(yī)藥發(fā)布澄清公告之后，鐵嶺市政府中有人以“有關(guān)人士”的身份對(duì)接受《上海證券報(bào)》的采訪。他解釋說(shuō)：“新城項(xiàng)目籌劃時(shí)非常困難，曾經(jīng)半年找不到一位合作者。后來(lái)，機(jī)緣巧合下遇到了北京的京潤(rùn)藍(lán)籌公司，雙方一拍即合，隨即組建了鐵嶺財(cái)京�！�
　　這位“有關(guān)人士”的解釋在確鑿的證據(jù)面前，顯得蒼白無(wú)力，并且欲蓋彌彰。
　　京潤(rùn)藍(lán)籌的成立時(shí)間僅在鐵嶺財(cái)京成立前10天。在這短短的10天時(shí)間里，鐵嶺市政府正好“遇到了”剛剛成立的京潤(rùn)藍(lán)籌，并且還能“一見(jiàn)鐘情”，這種“閃婚”的速度，恐怕不是“巧合”這么簡(jiǎn)單。
　　同時(shí)，這個(gè)“有關(guān)人士”還表示：“鐵嶺新城項(xiàng)目從一張白紙，到有規(guī)劃、到建設(shè)、再到招商全部是京潤(rùn)藍(lán)籌一手完成的，鐵嶺政府僅扮演了合資方的角色。應(yīng)該說(shuō)新城有今天，京潤(rùn)藍(lán)籌功勞巨大，即使上市后獲利較大也是增值部分，并沒(méi)有什么不妥。”
　　該“有關(guān)人士”的解釋越并不妥當(dāng)。2009年6月11日京潤(rùn)藍(lán)籌提交的變更登記材料中，有一份《補(bǔ)充信息登記表》，里面清楚地記錄著，京潤(rùn)藍(lán)籌的從業(yè)人數(shù)只有3名。一個(gè)擁有資金、土地、政府資源和眾多公務(wù)員的鐵嶺市政府，竟然從規(guī)劃到建設(shè)、再到招商都依賴(lài)一個(gè)只有3個(gè)從業(yè)人員的公司？令人不可思議。
　　本刊在《誰(shuí)是鐵嶺財(cái)京借殼的大忽悠》中提出，京潤(rùn)藍(lán)籌將所持鐵嶺財(cái)京股權(quán)轉(zhuǎn)讓給羅德安、付駒和三助嘉禾的行為與現(xiàn)行國(guó)有資產(chǎn)管理的有關(guān)條例不符。
　　中匯醫(yī)藥的澄清公告中表示，根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的規(guī)定，京潤(rùn)藍(lán)籌所持有的鐵嶺財(cái)京50%的股權(quán)不屬于國(guó)有資產(chǎn)，因此無(wú)須按照國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的程序進(jìn)行。對(duì)此本刊保留意見(jiàn)，并積極向國(guó)資委有關(guān)部門(mén)咨詢(xún)，直至截稿，尚未得到國(guó)資委的正面答復(fù)。
編輯：商務(wù)部